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卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战…
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生化制药厂的老板富兰克林（塞缪尔·杰克逊 饰）提供大量资金供让苏珊博士研究抗老年痴呆症的药物。苏珊和研究小组在设备精良的海底研究中心，提取鲨鱼脑中蛋白质，注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白，苏珊也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家卡特因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样，并向苏珊提出了警告，却得到了苏珊的无视。终于，在最后一次验中，那些曾经沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类展开报复……
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1933年，纽约流氓Noodles因向哈洛伦警司通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他打开了存放帮派基金的手提箱，里面却只有报纸。1968年，已改名换姓的Noodles收到一封犹太会堂通知迁葬亲友的信。Noodles联系拉比，得知信是八个月前寄出的，他的三名同伙已被迁葬至一所豪华公墓。Noodles回到纽约，找老友莫了解情况，却一无所获。闲谈中，Noodles问起莫的妹妹黛博拉的情况，得知其已成名角。原来，两人少时互有好感，但黛博拉志向高远脚踏实地，理智地将街头混混Noodles拒于门外。Noodl
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凌靖（黄晓明 饰）连续四年成为香港警察狙击手队伍的第一神枪手，上司与队友对他赞赏有嘉，可自视甚高的他却不大喜欢跟人家打交道，他唯一的幸福就是太太的陪伴。一次剿匪行动中，凌靖失手打死人质——城中首富独子。富商向警察部不断施压，最后凌靖被判误杀入狱四年。自从凌靖离开，原来警队第二的克明（任贤齐 饰）成为了最强的一个，当年正是他做假证害凌靖入狱。凌靖发誓要向出卖他的警队和克明报仇。O仔（陈冠希 饰）是警校的高材生，枪法如神、用枪技术一流，很快被克明招揽加入香港警察狙击队队伍。在听说在凌靖的故事后对他感到好奇，在
