经过纽约大战后的美国队长史蒂夫·罗杰斯努力融入现代社会，但在参与一起解救神盾局同事遇袭事件后，美国队长卷入了一场阴谋，他与黑寡妇乃至神盾局长尼克·弗瑞都被追杀，他一边防备一边追查，最终揭露了这个由老对手“九头蛇”运作几十年的邪恶计划。在追查的过程中美国队长队长与黑寡妇娜塔莎，还有新的队友——绰号“猎鹰”的山姆一起携手共同打击敌人。

在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯（塞缪尔•杰克逊SamuelL.Jackso饰）这次遇到了大麻烦，他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是被政府内部激进分子指派，蓄意颠覆国家政权，于是他希望物色一名合适的特工戳穿害群之马的险恶阴谋。最后，奥古斯塔斯找到了最佳人选前特种兵戴瑞斯（艾斯•库珀IceCube饰），他因殴打上级军官现在正被军警监禁。奥古斯塔斯想方设法帮助戴瑞斯越狱成功，并说服他接受了这一国家重任。于是，戴瑞斯开始行动了！