伊丽莎白一世时期的英国，处处有风花雪月的娱乐活动，然而莎士比亚（约瑟夫•费因斯 Joseph Fiennes 饰）此时却陷入了创作的枯竭期。他笔下的《罗密欧与海盗之女阿丝》因此搁浅。薇拉夫人（格温妮斯•帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的出现可谓一石激起千 层浪。她酷爱话剧，不顾女人不能登台的世俗观念，不惜女扮男装前来参演莎士比亚的戏剧。莎士比亚洞悉了薇拉夫人的秘密。他从她身上强烈感受到创作的灵感，闻出爱情来到的味道。二人共坠爱海。他笔下开始有了罗密欧与茱丽叶熠熠生辉的故事。好景不长，薇拉要嫁入

1964年，美国纽约布朗克斯区，圣尼古拉斯天主学校。修女阿洛伊修斯•贝维尔（Meryl Streep 梅丽尔•斯特里普 饰）令行禁止，教条严明，为学生们所畏惧；而新来的布伦丹•弗林的神父（Philip Seymour Hoffman 菲利普•塞默•霍夫曼 饰）则态度和蔼，处事开明，受到学生们的喜爱。　　这期间，弗林尤其关心学校内有史以来第一位的黑人学生唐纳德•米勒（Joseph Foster 饰）。某天，詹姆斯修女（Amy Adams 饰）将唐纳德的奇怪表现报告给贝维尔修女。贝维尔认定弗林正与男孩发展不正